Material adverse change clauses

Le material adverse change (“MAC”) clauses sono clausole contrattuali particolarmente rilevanti negli accordi di fusione e acquisizione e nelle relazioni debito-credito, specialmente nelle giurisdizioni di common law. In pratica, le parti concordano in anticipo quali circostanze imprevedibili possono giustificare la rottura dell’equilibrio contrattuale e consentire la risoluzione del contratto.

Nelle operazioni di M&A, la clausola MAC è spesso una delle più negoziate: tutela in particolare l’acquirente nella fase tra signing e closing, quando l’operazione è già stata firmata ma non ancora perfezionata, e la società target potrebbe subire eventi negativi che ne riducono sensibilmente il valore.

Data l’assenza di una disciplina specifica sulle clausole MAC nell’ordinamento italiano, la loro introduzione nei contratti di acquisizione viene generalmente ricondotta a istituti già previsti dal codice civile.